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[关联[guānlián]买卖]三维股份:关于上海证券买卖所《关于对浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngs

点击: 891 次  来源:兴华公司新闻中心 时间:2018-11-15

[关联[guānlián]买卖]三维股份:关于上海证券买卖所《关于对浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī]刊行股份购置资产暨关联[guānlián]买卖预案的考核。意见。函》的..

时间:2018年05月25日 21:32:28 中财网

[关联[guānlián][guānlián]生意]三维股份:关于上海证券生意所《关于对浙江三维橡胶制品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī][gōngs


证券代码[dàimǎ]:603033 证券简称:三维股份 告示编号:2018-055

浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī]

关于上海证券买卖所《关于对浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份
公司[gōngsī]刊行股份购置资产暨关联[guānlián]买卖预案的考核。意
见函》的复原告示

本公司[gōngsī]董事会及董事包管[bǎozhèng]本告示内容[nèiróng]不存在。虚伪纪录、误导性
或者漏掉,并对其内容[nèiróng]的性、性和完备性肩负个体及责任。




浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī](简称“公司[gōngsī]”)于2018年4月27
日召开第三届董事会第十六次会讲和第三届监事会第八次会议,审议。通过了《浙
江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī]关于披露。刊行股份购置资产暨关联[guānlián]买卖预案》及其
择要等议案,并于2018年4月28日在上海证券买卖所网站
()、《证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上举行
了披露。。


2018年5月15日,公司[gōngsī]收到上海证券买卖所《关于对浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股
份公司[gōngsī]刊行股份购置资产暨关联[guānlián]买卖预案的考核。意见。函》(上证公牍【2018】
0514号)(简称“《考核。意见。函》”),公司[gōngsī]财政参谋等中介[zhōngjiè]机构对
《考核。意见。函》中提出的题目举行逐项落实并对《浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公
司关于披露。刊行股份购置资产暨关联[guānlián]买卖预案》(简称“重组预案”)举行
了响应的修订[xiūdìng]、增补和(本问询意见。复原中,除非上下[shàngxià]文中另行划定,文中
简称或术语与《重组预案》中所指寄义沟通)。复原如下:

1.预案披露。,标的资产广西三维客户。为各铁路专线的建设。方,即
铁路局下设的项目建设。公司[gōngsī]。海内混凝土枕制造[zhìzào]商多为处所铁路局或铁路物资
公司[gōngsī]的全资子公司[gōngsī]。,混凝土枕制造[zhìzào]行业存在。对照明明的行业地域性限定。

请公司[gōngsī]增补披露。:(1)告诉期内标的公司[gōngsī]在差异。铁路局下的营收及占比景象。;


(2)在标的公司[gōngsī]主营业务笼罩的地域局限内,其的敌手。景象。;(3)
与处所铁路局或铁路物资公司[gōngsī]的全资子公司[gōngsī]相比,标的公司[gōngsī]的上风。请财
务参谋揭晓意见。。


复原:

(1)告诉期内标的公司[gōngsī]在差异。铁路局下的营收及占比景象。

告诉期内,广西三维铁路轨道制造[zhìzào]公司[gōngsī](简称“广西三维”)的客
户是铁路建设。治理机构,如铁路总公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]各地铁路局团体公司[gōngsī];
地铁承建方,如中铁及铁建部属[xiàshǔ]各工程。局等建设。单元。


2017年及2016年,广西三维的营业收入划分[huáfēn]为431,661,910.91元及
422,546,527.49元。对各铁路局团体公司[gōngsī]收入按节制下归并口径别离,
则响应的营收及占比景象。如下:

单元:元




客户。

2017年

2016年

收入金额

占比

收入金额

占比

1

铁路南宁局集
团公司[gōngsī]

93,224,920.35

21.60%

147,426,297.25

34.89%

2

铁路昆明局集
团公司[gōngsī]

-

0.00%

56,931,369.23

13.47%

3

铁路成都局集
团公司[gōngsī]

34,502,580.33

7.99%

36,181,147.86

8.56%

4

铁路广州局集
团公司[gōngsī]

84,084,287.96

19.48%

10,210,945.12

2.42%

5

铁路呼和浩特
局团体公司[gōngsī]

5,468,628.45

1.27%

3,055,118.46

0.72%

6

铁路上海局集
团公司[gōngsī]

713,070.00

0.17%

6,959,800.00

1.65%

小计

217,993,487.09

50.50%

260,764,677.92

61.71%



广西三维2017年的客户。黔张常铁路责任公司[gōngsī]的控股股东为铁路发
展基金股份公司[gōngsī],该公司[gōngsī]的节制铁路总公司[gōngsī],因此未作为[zuòwéi]铁路
局团体公司[gōngsī]收入披露。。该客户。2017年确认收入为28,970,484.98元,占比


为6.71%。


按照客户。景象。,广西三维的贩卖涵盖了铁路南宁局团体有
限公司[gōngsī]、铁路广州局团体公司[gōngsī]、铁路昆明局团体公司[gōngsī]、铁
路成都局团体公司[gōngsī]的统领局限。


(2)在标的公司[gōngsī]主营业务笼罩的地域局限内,其的敌手。景象。

铁路运输的安详性干系[guānxì],国度对涉及铁路、都市轨道交通[jiāotōng]建设。的零
部件产物及设实施出产允许证制度[zhìdù],预应力混凝土枕出产企业[qǐyè]必要得到国
家质量监视查验检疫总局(现为“国度市场。监视治理总局”)发表的《天下。工业。
产物出产允许证》。


按照国度市场。监视治理总局网站查询信息[xìnxī],遏制2018年4月尾,在广
西三维业务四川、湖南、贵州及云南境内的获证企业[qǐyè]如下:

单元:万元




名称

股权布局

注册资本

企业[qǐyè]
性子




成铁德阳轨道责任
公司[gōngsī]1

铁路成都局团体
公司[gōngsī](100%)

17,683



四川省川铁枕梁工程。有
限公司[gōngsī]

四川省铁路团体责任
公司[gōngsī]2(100%)

50,000



中铁八局团体桥梁工程。
责任公司[gōngsī]

中铁八局团体公司[gōngsī]
(100%)

10,000



中铁二十三局团体第四
工程。公司[gōngsī]

中铁二十三局团体公
司(100%)

50,000



成都继瑜轨道装
公司[gōngsī]

北京[běijīng]继瑜宏业物资公
司3(100%)

6,000

民营

中铁十七局团体公
司西成铁路客运专线四
川段游仙轨枕场

中铁十七局团体公司[gōngsī]
分公司[gōngsī]

-



中铁上海工程。局团体第
一工程。公司[gōngsī]乐山制
板场

中铁上海工程。局团体
工程。公司[gōngsī]分公司[gōngsī]

-



四川公路[gōnglù]桥梁建设。团体
公司[gōngsī]德阳制枕场

四川公路[gōnglù]桥梁建设。团体有
限公司[gōngsī]分公司[gōngsī]

-





中铁株洲桥梁公司[gōngsī]4

铁建重工团体公

10,000









名称

股权布局

注册资本

企业[qǐyè]
性子



司(100%)

中铁四局团体工程。
公司[gōngsī]张家界制梁场

中铁四局团体工程。有
限公司[gōngsī]分公司[gōngsī]

-



中铁三局团体桥隧工程。
公司[gōngsī]怀化轨枕场

中铁三局团体桥隧工程。有
限公司[gōngsī]分公司[gōngsī]

-






中铁十五局团体都匀桥
梁工程。公司[gōngsī]

中铁十五局团体公司[gōngsī]
(100%)

30,000



中铁十九局团体工
程公司[gōngsī]毕控制梁场

中铁十九局团体工程。
公司[gōngsī]分公司[gōngsī]

-



中铁二局第六工程。
公司[gōngsī]黔西轨枕场

中铁二局第六工程。公
司分公司[gōngsī]

-



中铁五局团体构筑工程。
责任公司[gōngsī]

中铁五局团体公司[gōngsī]
(100%)

51,000






昆明铁路轨枕责任
公司[gōngsī]

中铁八局团体桥梁工程。有
限责任公司[gōngsī](100%)

1,000



中铁物资平顶山轨枕有
限公司[gōngsī]云南广通分公司[gōngsī]

中铁物资平顶山轨枕
公司[gōngsī]分公司[gōngsī]

-



中铁一局团体物资工贸
公司[gōngsī]威信轨枕场

中铁一局团体物资工贸有
限公司[gōngsī]分公司[gōngsī]

-



中铁十局团体公司[gōngsī]
丘北制枕场

中铁一局团体物资工贸有
限公司[gōngsī]分公司[gōngsī]

-





注:1、德阳铁路轨枕厂贵阳分厂亦为获证企业[qǐyè]。


2、四川省铁路团体责任公司[gōngsī]的节制四川省人民[rénmín]当局。四川省川铁枕梁工
程公司[gōngsī]江津分公司[gōngsī]亦为获证企业[qǐyè]。


3、北京[běijīng]继瑜宏业物资公司[gōngsī]由郝景梦持股92.9412%、郝德智持股7.0588%。


4、中铁株洲桥梁公司[gōngsī]新化分公司[gōngsī]亦为获证企业[qǐyè]。


广西三维今朝是广西省境内唯逐一家取得混凝土枕《天下。工业。产物出产允许
证》的企业[qǐyè],比年来介入了贵广铁路、云桂铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海
南高铁、玉林铁路刷新、黎湛铁路刷新等铁路项目建设。,以及重庆、成都、深圳、
南宁、郑州、武汉等地铁项目建设。,业务辐射局限涵盖云、川、贵、广、桂、鄂、
豫、琼、渝等周边区域,市场。占据率较高。临近省份中的敌手。包罗四川


省境内的成铁德阳轨道责任公司[gōngsī]、广东省境内的乐昌市安捷铁路轨枕公
司1和湖南省境内的中铁株洲桥梁公司[gōngsī],三家轨枕制造[zhìzào]企业[qǐyè]都属于。国资
企业[qǐyè]。

(3)与处所铁路局或铁路物资公司[gōngsī]的全资子公司[gōngsī]相比,标的公司[gōngsī]的优

与处所铁路局或铁路物资公司[gōngsī]的全资子公司[gōngsī]相比,标的公司[gōngsī]的上风
包罗:
1)市场。开拓。上风
处所铁路局或铁路物资公司[gōngsī]出产的轨枕等产物为满意轨道项目标
需求,其出产遍及、市场。辐射度较低。当然轨枕和岔枕等产物毛利率[lìlǜ]较
高,但因为市场。需求,加上运输用度限定,出产厂商如想扩大。市场。份额[fèné]
必要资本新建厂房、在外地设立分/子公司[gōngsī]、礼聘雇员及购置出产设施
及需要设。此外,因为混凝土枕产物供给[gōngyīng]周期较长,出产厂商还需面对回
款较慢,以及原质料价钱颠簸及能源价钱上升[shàngshēng]等的市场。风险,因此处所铁路局或
铁路物资公司[gōngsī]的全资子公司[gōngsī]扩张。意愿。

广西三维今朝是广西省境内唯逐一家得到《天下。工业。产物出产允许证》的轨
枕出产企业[qǐyè],资金气力。,在市场。开拓。方面具有[jùyǒu]上风,景象。如下:

1 因为广东省作为[zuòwéi]深化行政审批。制度[zhìdù]改造先试省份已于2013年起避免[zhìzhǐ]尝试。预应力混凝
土枕出产允许审批。,广东乐昌的《天下。工业。产物出产允许证》于2013年9月17日到期[dàoqī]后经
广东省乐昌市质量手艺监视局出具[chūjù]证明,其无需申领《天下。工业。产物出产允许证》亦可
出产。


① 供货履历丰硕,品牌承认度高。广西三维从事[cóngshì]轨枕和岔枕等产物的出产
和贩卖,已介入了海内贵广铁路、云桂铁路、湘壮铁路、柳南铁路、铜玉铁
路、海南高铁、玉林铁路刷新、黎湛铁路刷新等铁路项目建设。,以及重庆、成都、
深圳、南宁、郑州、武汉等地铁项目建设。。外洋市场。方面:广西三维在偕行业竞


争中脱颖而出,于2014年乐成中标机器设工程。股份公司[gōngsī]轨枕
出口[chūkǒu]项目,今朝已累计实现。收入约2亿元。本次与机器设工程。股份公
司的乐成互助,将为广西三维将来开拓。外洋市场。的结构奠基坚固的。


广西三维的轨枕产物在业内形成。了较好的口碑和品牌效应,获得市场。的
承认;而处所铁路局或铁路物资公司[gōngsī]的方针市场。凡是为其周边铁路建设。项目,其
开拓。市场。、扩大。品牌度的意愿较低。


② 市场。占据率较高。十三五时代(2016年-2020年),广西三维辐射半径内
的省份和都市的诡计铁路里程数、城轨/地铁诡计里程数以及预计的轨枕需
求量景象。如下:

国度铁路诡计

城轨/地铁诡计




里程

轨枕需求量(根)

地址

里程

轨枕需求量
(根)




新增3,500公里

11,669,000.00

昆明市

新增236公里

786,824.00




新增1,400公里

4,667,600.00

成都会

新增370公里

1,233,580.00




新增1,000公里

3,334,000.00

贵阳市

新增114公里

380,076.00

广


新增1,200公里

4,000,800.00

广东省

新增650公里

2,167,100.00

广
西

新增1,000公里

3,334,000.00

南宁市

新增250公里

833,500.00




新增1,000公里

3,334,000.00

重庆市

新增200公里

666,800.00




新增9,100公里

30,339,400.00



新增1,820公里

6,067,880.00



注:数据来历于各区域《铁路“十三五”生长诡计》等

假设[jiǎshè]每条新增铁道路均为双向行驶线路,且每公里铺设轨枕数目为1667根,则轨枕需
求量(根)=预计新增里程(公里)×1667根/公里×2

按照果真的数据,除广东省外,区域的城轨/地铁诡计均以市级行政单元披露。,因
此选取了各省份都市的数据举行和分解

按照各省市的“十三五”生长诡计,凭据,2016年至2020年,广


西三维方针市场。五年的轨枕总需求量约为3640万根,凭据250元/根的价钱
来谋略,在广西三维辐射半径内,轨枕市场。需求每年高出18亿元。2016年
和2017年,广西三维的尺度轨枕收入划分[huáfēn]为3.56亿元和3.54亿元,轨枕产物
市场。份额[fèné]占对照高,于公司[gōngsī]开拓。市场。;而与处所铁路局或铁路物资公
司的全资子公司[gōngsī]受限于产能,集中在某一供货,其市场。份额[fèné]相对较低。


③ 产能。标的公司[gōngsī]从事[cóngshì]轨枕和岔枕产物出产,业务模式较为,
产能较大,能够并满意卑鄙客户。的需求,于公司[gōngsī]的市场。开拓。。


综上所述,相较于处所铁路局或铁路物资公司[gōngsī]的全资子公司[gōngsī],广西三维在两
广及西南区域的市场。份额[fèné]较高、市场。开拓。能力较强、产能,具有[jùyǒu]市场。开拓。优
势。


2)手艺上风

相较于处所铁路局或铁路物资公司[gōngsī],广西三维市场。意识。和服务意识。更强,更
加重[jiāzhòng]视客户。的需求和服务质量,因此广西三维不绝举行产物手艺研发和手艺
改善。广西三维一贯专注[zhuānzhù]于混凝土枕制造[zhìzào],通过手艺引进。和自主研发,在混凝土
掺和料、剂、配料搅拌和养护温度等方面形成。了焦点手艺,提高了混
凝土枕的强度。和长期性,产物质量在行业中处于领先。广西三维于2016年
被认定为广西壮族区企业[qǐyè]手艺,2017年获评广西工业。企业[qǐyè]质量治理标
杆,广西三维还将研发,加强产物能力,以维持公司[gōngsī]的市场。职位。


(4)增补披露。景象。

本题回覆的内容[nèiróng]已在修订[xiūdìng]后的预案中“第四节 买卖标的景象。”之
“六、主营业务景象。”之“(六)标的公司[gōngsī]的客户。景象。”举行增补披露。。


(5)财政参谋核查意见。

经核查,财政参谋以为:广西三维在差异。铁路局团体公司[gōngsī]下的营收


及占比景象。已举行核查并增补披露。;广西三维业务四川、湖南、贵
州及云南的敌手。已举行增补披露。,广西三维与处所铁路局或铁路物资公
司的全资子公司[gōngsī]相比,其上风表现[tǐxiàn]在市场。开拓。上风和手艺上风两方面。



2.预案披露。,标的公司[gōngsī]2016和2017毛利率[lìlǜ]划分[huáfēn]为64.79%和
64.29%,大幅高于偕行业上市[shàngshì]公司[gōngsī]的毛利率[lìlǜ]。请公司[gōngsī]连合自身业务模
式及焦点力,说明毛利率[lìlǜ]明明高于偕行业公司[gōngsī]的原因及性。请财政顾
问揭晓意见。。


复原:

(1)偕行业上市[shàngshì]公司[gōngsī]毛利率[lìlǜ]

广西三维主营业务为预应力混凝土枕的研发、出产和贩卖,今朝海内上市[shàngshì]公
司中不存在。以混凝土枕产物为主营业务的上市[shàngshì]公司[gōngsī],因此选取出产轨道交通[jiāotōng]
产物的制造[zhìzào]企业[qǐyè]作为[zuòwéi]可比上市[shàngshì]公司[gōngsī]。可比上市[shàngshì]公司[gōngsī]包罗浙江天台祥和实业。股份有
限公司[gōngsī](证券简称“祥和实业。”,603500.SH)、浙江天铁实业。股份公司[gōngsī](证
券简称“天铁股份”,300587.SZ)以及天津。银龙预应力质料股份公司[gōngsī](证券
简称“银龙股份”,603969.SH)),祥和实业。的主营业务为轨道扣件非金属部件的
研发、出产和贩卖,天铁股份的主营业务为轨道工程。橡胶成品[zhìpǐn]的研发、出产和销
售,银龙股份的主营业务为预应力混凝土用钢材的研发、出产与贩卖。


告诉期内,标的公司[gōngsī]与偕行业上市[shàngshì]公司[gōngsī]的毛利率[lìlǜ]景象。如下:

公司[gōngsī]名称

产物种别

2017年

2016年

祥和实业。

轨道扣件产物

50.78%

57.91%

天铁股份

轨道工程。橡胶成品[zhìpǐn]

62.64%

71.22%

银龙股份

轨道板贩卖及劳务

19.39%

34.74%

广西三维

混凝土枕等产物

64.29%

64.79%



数据来历:上市[shàngshì]公司[gōngsī]年报

偕行业上市[shàngshì]公司[gōngsī]的毛利率[lìlǜ]遍及较高,个中天铁股份与广西三维贩卖模式
,均为贩卖给卑鄙客户。,无集成商或商,因此维持相对较高的
毛利率[lìlǜ]。


祥和实业。2016年及2017年的毛利率[lìlǜ]划分[huáfēn]为57.91%和50.78%,其贩卖模式


为向轨道扣件集成供给[gōngyīng]商供货再由集成商加工[jiāgōng]成贩卖扣件体系给终端客户。,因此
祥和实业。的毛利率[lìlǜ]与天铁股份和广西三维相比稍低。银龙股份的毛利率[lìlǜ]相对较
低,由于其轨道板业务以“提供劳务”和“租赁轨道板出产设”的方法睁开。

按照银龙股份2017年告诉披露。信息[xìnxī],其轨道板贩卖及劳务2017年毛利率[lìlǜ]较
2016年毛利率[lìlǜ]大幅降落[xiàjiàng]的起因于其控股子公司[gōngsī]河间市银龙轨道公司[gōngsī](
简称“银龙轨道”)于辽宁建平投资。的轨道板出产厂(供给[gōngyīng]京沈高铁建设。项目轨
道板)已进入收尾阶段,收入和本钱。较2016年削减。银龙轨道于河南淮阳投资。
的轨道板出产厂(供给[gōngyīng]郑阜客专项目轨道板)处于前期[qiánqī]建设。阶段,2017年下半
年开始。确认收入、本钱。,故2017年较2016年收入、本钱。降低。


(2)广西三维的业务模式和焦点力

1)业务模式

广西三维通过贩卖混凝土枕实现。红利。广西三维通过介入招投标得到客
户订单,按照客户。对产物特征和质量的要求采购响应物料。为部署出产进度,
广西三维对水泥、河沙等原质料接纳“以销定采”的政策,对付钢材、石碴接纳
“以销定采,适量储蓄为辅”的政策。


广西三维公司[gōngsī]来一贯实施“以销定产”的出产模式。按照每年已经签定
贩卖条约和未签定贩卖条约的预计数目,由贩卖手下达指标[zhǐbiāo],手艺部评审后
出产打算。对付规格型号的产物,凭据订单要求出产;对付规格型号产
品,因为客户。提货的进度取决于各铁道路路的建设。进度的必要,会要求广西三维
分阶段供货,因此广西三维在按照客户。供货要求举行出产的,分派产能,
进[qiánjìn]行出产,从而包管[bǎozhèng]既有库存。,又实现。整年出产。


广西三维来为铁路总公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]各地铁路局团体公司[gōngsī]、中铁


及铁建部属[xiàshǔ]各工程。局提供了质量不变、价钱的混凝土枕产物,在业内获
得较好的口碑和承认度,市场。份额[fèné]较高,而且一连开拓。市场。,具有[jùyǒu]一连不变的盈
利能力,并能够实现。较高的红利。


2)焦点力

广西三维的焦点力包罗:

①行业特征所带来的先发上风

轨枕制造[zhìzào]行业准入门[rùmén]槛严酷,必要拥有[yōngyǒu]《天下。工业。产物出产允许证》,或者
通过中铁查验认证(CRCC)的认证才气进入该市场。。广西三维今朝是广西省
境内唯逐一家得到《天下。工业。产物出产允许证》的轨枕出产企业[qǐyè],比年来参
与了贵广铁路、云桂铁路、湘壮铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海南高铁、玉林铁
路刷新、黎湛铁路刷新等铁路项目建设。,以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、
武汉等地铁项目建设。,业务辐射局限涵盖云、川、贵、广、桂、鄂、豫、琼、渝
等周边区域,处所市场。占据率较高。


除此之外,广西三维今朝产物线涵盖多种差异。型号,产物质量广受业界好评。,
是该行业较有气力。的企业[qǐyè]之一。


因此,广西三维在该行业具[jùbèi]较强的先发上风,于保持[bǎochí]公司[gōngsī]不变的红利
能力。


②手艺上风

广西三维将创新[chuàngxīn]视为企业[qǐyè]生长的源动力[dònglì],慎密环绕混凝土枕制造[zhìzào]领域的需求
开展。新工艺。和新手艺的研发与创新[chuàngxīn],不绝推出新产物。一连的手艺创新[chuàngxīn]鞭策了公
司的发展,使公司[gōngsī]成为。了业内产物型号最、质量最的企业[qǐyè]之一。为了进
一步抓住市场。时机、扩大。公司[gōngsī]在该领域的先发上风,广西三维采用自主研发


与手艺引进。相连合的道路,在混凝土掺和料、剂、配料搅拌和养护温度以及
高铁预应力混凝土岔枕等方面形成。了焦点手艺,大幅度。提高了混凝土枕的
强度。和长期性,具[jùbèi]较强的市场。力,地提拔了企业[qǐyè]的红利能力。


③市场。占据率上风

对付铁路设制造[zhìzào]业而言,产物的安详性与不变性对客户。至关,因此企
业的优秀诺言[xìnyù]和历久以来形成。的客户。承认度是在该行业驻足的。广西三
维历久以来严酷质量治理的要求出产,对出产的全进程举行的质量控
制,至今未产生过质量安详事故[shìgù]。广西三维的产物贩卖给北京[běijīng]、沈阳、
哈尔滨、成都、南宁、兰州、上海、呼和浩特等铁路局,公司[gōngsī]产物于海南东
环客运专线、柳南客运专线、贵广客运专线、南广客运专线、云贵客运专线、沿
海客运专线、湘桂铁路、洛湛铁路等新建铁路和沈阳地铁、重庆地铁、深圳地铁、
南宁地铁、成都地铁、上海地铁、南京地铁、郑州地铁、武汉地铁等轨道交通[jiāotōng],
市场。局限。此外,广西三维的轨枕产物还通过机器设工程。股份公
司销往外洋市场。,创建起了较高的企业[qǐyè]诺言[xìnyù]及客户。承认度,市场。占据率较高,盈
利能力保持[bǎochí]不变。


在轨枕市场。上,广西三维的敌手。为国营企业[qǐyè],其扩张。意愿相对较弱。

在此市场。前提下,广西三维自建立之后[zhīhòu]火速扩张。,提拔产能,将业务辐射至
省份,慢慢发展为行业内的企业[qǐyè],形成。了明明的效应,在产能和品类领
跑海内市场。的兼具了较高的产物质量,产物毛利较高。


(3)财政参谋核查意见。

经核查,财政参谋以为:,与偕行业上市[shàngshì]公司[gōngsī]相比,广西三维的产物毛
利率[lìlǜ]处于;广西三维采用“以销定产”的模式举行出产、贩卖,使毛利
率相对不变;广西三维具有[jùyǒu]先发上风、手艺上风和市场。占据率上风等焦点力,


公司[gōngsī]维持了较高的红利水一连红利能力。



3.预案披露。,标的公司[gōngsī]存在。应收款4,343万元。请公司[gōngsī]增补披露。
应收款的形成。原因、账龄及欠款方,并说明是否组成关联[guānlián]方非谋划性资金
占用。请财政参谋揭晓意见。。


复原:

(1)广西三维应收款景象。

2017年尾,广西三维应收账款如下:

账龄

账面余额(元)

比例
(%)

计提比例
(%)

幻魅账准(元)

账面价值[jiàzhí](元)

1年

15,640,188.00

32.82

5

782,009.40

14,858,178.60

1-2年

30,367,381.99

63.71

10

3,036,738.20

27,330,643.79

2-3年

1,550,323.87

3.25

20

310,064.77

1,240,259.10

3-4年

7,000.00

0.01

30

2,100.00

4,900.00

5年

96,784.00

0.20

50

96,784.00

0.00



47,661,677.86

100.00

100

4,227,696.37

43,433,981.49



2017年尾,广西三维的应收款账面价值[jiàzhí]为43,433,981.49元,占
资产总额。的比例为6.88%,占对照低。广西三维应收款账龄以2年
为主。


1)应收款性子分解










2017年尾,公司[gōngsī]的应收款按性子分类[fēnlèi]如下:

项目

2017年12月31日

账面余额(元)

占比(%)

拆乞贷

29,268,291.67

61.41

押金包管[bǎozhèng]金

14,654,133.68

30.75

应收暂付款[fùkuǎn]

1,882,099.26

3.95



1,857,153.25

3.90



47,661,677.86

100.00




告诉期内,广西三维应收款为对外拆乞贷及押金包管[bǎozhèng]金。押金保
证金为公司[gōngsī]向客户。付出的履约包管[bǎozhèng]金。


2)应收款前五名景象。及其形成。原因










遏制2017年12月31日,广西三维的应收款金额前五名如下:

单元:元,%

单元名称

款子性子

账龄

账面余额

占应收
款余额的比
例(%)

幻魅账准

浙江维泰橡
胶公司[gōngsī]

拆乞贷

1年

1,417,500.00

2.97

70,875.00

1-2年

27,850,791.67

58.43

2,785,079.17

铁路南
宁局团体有
限公司[gōngsī]

包管[bǎozhèng]金

1年

2,721,576.50

5.71

136,078.83

1-2年

443,873.00

0.93

44,387.30

5年

96,784.00

0.20

96,784.00

三门县健跳
镇人民[rénmín]当局

包管[bǎozhèng]金

1年

1,816,000.00

3.81

90,800.00

中铁五局集
团公司[gōngsī]

包管[bǎozhèng]金

1年

1,300,000.00

2.73

65,000.00

1-2年

207,000.00

0.43

20,700.00

惠州市惠阳
区住房[zhùfáng]和城
乡诡计建设。


包管[bǎozhèng]金

1年

1,478,000.00

3.10

73,900.00



37,331,525.17

78.31

3,383,604.30



浙江维泰橡胶公司[gōngsī](简称“浙江维泰”)与上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制人叶
继跃存在。关联[guānlián]干系[guānxì],为叶继跃参股的公司[gōngsī]。因为浙江维泰谋划上面[shàngmiàn]临暂且性
资金需求,故于2016年3月向广西三维拆借资金进而形成。广西三维的应收
款。遏制2017年尾,乞贷本息29,268,291.67元(个中本金为2,700
万元)。除该笔款子为,广西三维不存在。关联[guānlián]方非谋划性资金占用环境。浙江维
泰还款资金已筹措到位[dàowèi],拟于近期偿还广西三维乞贷。


广西三维在中标并签定条约后必要向招标[zhāobiāo]方以提交履约保函或者付出履约
包管[bǎozhèng]金的方法作为[zuòwéi]推行条约的担保[dānbǎo]。铁路南宁局团体公司[gōngsī]、中铁五局集
团公司[gōngsī]均为广西三维告诉期内客户。,形成。应收款的原因即广西三维


向其付出履约包管[bǎozhèng]金。


广西三维子公司[gōngsī]广东三维及浙江五维均为为新设公司[gōngsī]。广东三维于2017年
5月向惠州市惠阳区住房[zhùfáng]和城乡诡计建设。局付出1,478,000.00元用于农夫工工
资包管[bǎozhèng]金,浙江五维于2017年10月和11月划分[huáfēn]向三门县健跳镇人民[rénmín]当局付出
3,650,000元和14,510,000元用于购买JT14-0302A地块。


二、增补披露。景象。

广西三维4,343万元应收款景象。已在修订[xiūdìng]后的预案中“第四节 买卖标
的景象。”之“五、资产及权属景象。”之“(一)应收款”举行增补
披露。。


三、财政参谋核查意见。

经核查,财政参谋以为:浙江维泰橡胶公司[gōngsī]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制人
叶继跃存在。关联[guānlián]干系[guānxì],为叶继跃参股的公司[gōngsī]。浙江维泰橡胶公司[gōngsī]于2016
年3月向广西三维拆借资金2700万组成关联[guānlián]方非谋划性资金占用。浙江维泰还
款资金已筹措到位[dàowèi],拟于2018年5月尾之前[zhīqián]偿还广西三维乞贷。若能够按
时清偿,则本次资产重组切合《证券期货法令合用意见。第10号》的要求。

除此之外,广西三维不存在。关联[guānlián]方非谋划性资金占用的景象。。



4.预案披露。,广西三维今朝正就2011年举行的二期技改项目增补打点环评
手续。,预计2018年5月可取得环评批复。请公司[gōngsī]增补披露。遏制今朝环
评手续。的打点景象。,手续。打点希望是否切合。


复原:

按照宾阳县情况呵护局于2018年5月18日出具[chūjù]的《关于广西三维铁路轨道
制造[zhìzào]公司[gōngsī]铁路轨道及配件制造[zhìzào]二期项目情况影响。告诉表的批复》(宾环审
[2018]20号),在广西三维严酷落实环评告诉表及本批复提出的各项防治污染措
施的条件下,从情况呵护角度,其赞成项目按制定性子、、地点举行建设。。

广西三维环评手续。打点希望切合,后续其将跟进打点验罢手续。。


二、增补披露。景象。

广西三维环评批复希望景象。已在修订[xiūdìng]后的预案中“第四节 买卖标的情
况”之“十六、广西三维告诉期内遵守环保、税务法令律例的景象。”举行补
充披露。。



5.预案披露。,在对标的资产价值[jiàzhí]举行预估中做出评估假设[jiǎshè]:本次评估
以被评估单元提供的法令性文件、管帐[kuàijì]根据、账簿和资料、
完备、、为条件。假设[jiǎshè]与《管帐[kuàijì]羁系风险提醒第5号》和《管帐[kuàijì]
羁系风险提醒第7号》的要求不符,涉嫌以假设[jiǎshè]的情势。取代评估师应尽的检修、
分解、鉴定等。请公司[gōngsī]、财政参谋和评估师核实评估假设[jiǎshè]的合规性,并进
行响应改正。


复原:

(1)法令律例切合性及评估师执行。景象。

《资产评估法》第二十三条第三款划定,委托。人该当对其提供的权属证明、
财政管帐[kuàijì]信息[xìnxī]和资料的性、完备性和性卖力。《资产评估准则》
第十四条第二款划定,委托。人和当事人依法提供并包管[bǎozhèng]资料的性、
完备性、性。


提供、完备和的权属证明、财政管帐[kuàijì]信息[xìnxī]和资料是评估业务正
常开展。的。委托。人和当事人对其所提供的权属证明、财政管帐[kuàijì]信息[xìnxī]
和资料的性、性、完备性负有最、最的。也是主要的
。委托。人和当事人的这一,是包管[bǎozhèng]评估信息[xìnxī]来历、准
确的要求,也是评估机构和评估职员包管[bǎozhèng]其评估质量,到达评估目标的
要求。委托。人和当事人拒绝[jùjué]提供或者不如[bùrú]实提供执行。评估业务所需
的权属证明、财本管帐[kuàijì]信息[xìnxī]和资料的,评估机构有权依法拒绝[jùjué]其推行条约的
要求。


,《资产评估法》第五十二条划定,委托。人在评估中不如[bùrú]实向评估
机构提供权属证明财政管帐[kuàijì]信息[xìnxī]和资料的将被追究响应的法令责任。


在本项目评估中,评估师凭据《资产评估法》第二十五条及《资产评估


准则》第十五条的要求,按照评估业务景象。,对评估工具。推行了现场观察,
网络、核检修证评估资料,并对网络的评估资料举行分解、归纳和清算等法式,
形成。评定估算和体例资产评估告诉的依据[yījù]。


(2)中介[zhōngjiè]机构核查意见。

经核查,评估师以为:本次标的资产预估中所作的评估假设[jiǎshè]是的,
评估师已按准则要求推行了评估资料的核检修证、分解清算等法式,不存在。
与《管帐[kuàijì]羁系风险提醒第5号》和《管帐[kuàijì]羁系风险提醒第7号》不符,以假设[jiǎshè]的
情势。取代评估师应尽的检修、分解、鉴定等的环境。


经核查,财政参谋以为:本次标的资产预估中所作的评估假设[jiǎshè]是合
理的,评估师已按准则要求推行了评估资料的核检修证、分解清算等法式,
不存在。与《管帐[kuàijì]羁系风险提醒第5号》和《管帐[kuàijì]羁系风险提醒第7号》不符,以
假设[jiǎshè]的情势。取代评估师应尽的检修、分解、鉴定等的环境。





6.预案披露。,公司[gōngsī]不能包管[bǎozhèng]所引用。的信息[xìnxī]或数据能够反应标的公司[gōngsī]所
属行业、手艺或状态的近况和将来生长趋势。(1)请公司[gōngsī]董事会、财政顾
问、状师核查预案中披露。的前瞻性内容[nèiróng]及反应行业近况和生长趋势的信息[xìnxī]
或数据,确认其是否谨慎,如存在。不谨慎内容[nèiróng],请作响应修改[xiūgǎi];如以为内容[nèiróng]审
慎,应许可预案披露。内容[nèiróng]切合、、完备的信息[xìnxī]披露。要求,且不因本风
险提醒免去肩负的责任;(2)请财政参谋、状师说明风险提醒是否符
合《重组举措》第四条至第六条的划定。


(1)核查景象。

1)关于反应行业近况和生长趋势的信息[xìnxī]或数据

按照三维股份的说明,《浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī]刊行股份购置资产
暨关联[guānlián]买卖预案》(简称“《刊行股份购置资产预案》”)中对标的公司[gōngsī]行业现
状和生长趋势的信息[xìnxī]或数据的披露。在预案“第九章”之“二、标的公司[gōngsī]行业
特点和谋划景象。接头与分解”,该部门内容[nèiróng]系按照铁路总公司[gōngsī]打算
部公布的数据、国度生长改造委员。会公布的《中历久铁路网诡计》和《国度
城镇化诡计(2014-2020年)》、铁路总公司[gōngsī]2017年公报、前瞻产
业研究院公布的《2018-2023年都市轨道交通[jiāotōng]行业市场。前瞻与投资。诡计
分解告诉》、《混凝土全国》(混凝土与水泥成品[zhìpǐn]协会会刊)中的文
章以及国度市场。监视治理总局网站的果真信息[xìnxī]举行披露。,尚有部门数[fēnshù]据系在
信息[xìnxī]和数据的上参考行业的案例举行的测算。


2)关于前瞻性

按照三维股份的,《刊行股份购置资产预案》中披露。涉及的前瞻性
接纳诸如“将”、“将会”、“”、“估量”、“展望”、“打算”、“”、“应”、
“应该”等词举行形貌,内容[nèiróng]及原因如下:


①广西三维数据存在。前瞻性披露。

按照三维股份的说明,广西三维数据存在。前瞻性披露。的起因于本次
买卖标的资产的审计。和评估尚未完成。,《刊行股份购置资产预案》中披露。的预估
值、财政数据与审计。、评估的后果存在。差别。


②就本次买卖对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影响。存在。前瞻性披露。

按照三维股份的说明,本次买卖对上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务、红利能力、财政指标[zhǐbiāo]
等方面影响。的前瞻性形貌系三维股份行业生长趋势、三维股份生长以及
标的公司[gōngsī]的景象。所作出的谨慎鉴定。


③对本次买卖的风险举行前瞻性披露。

按照三维股份的说明,《刊行股份购置资产预案》中本次买卖风险涉及
前瞻性披露。的起因于本次买卖的审计。、评估事情尚未完成。,且本次买卖尚需
取得响应的核准。和授权。后方可尝试。,因此对风险身分举行了前瞻性形貌。基于《铁
路“十三五”生长诡计》等政策性文件、本次买卖的买卖文件、标的公司[gōngsī]所
处行业、偕行业公司[gōngsī]景象。及三维股份对标的公司[gōngsī]谋划景象。的了解,本着对投
资者卖力的原则对全部三维股份今朝预估到的“本次买卖的风险”、“标
的资产对上市[shàngshì]公司[gōngsī]一连谋划影响。的风险”及“风险”等举行了谨慎披露。。


3)预案内容[nèiróng]调解与修订[xiūdìng]

三维股份对预案内容[nèiróng]举行了谨慎自查,为制止发生误导,三维股份在其修订[xiūdìng]
后的《刊行股份购置资产预案》中已删除[shānchú]了风险提醒及风险身分中“所引用。信息[xìnxī]
或数据不能反应行业近况和生长趋势的风险”和“前瞻性具有[jùyǒu]不性
的风险”。


三维股份及董事、监事、治理职员已在《刊行股份购置资产预案》
中许可,《刊行股份购置资产预案》及其择要的内容[nèiróng]、、完备,不存在。


虚伪纪录、误导性或者漏掉,并就此肩负个体和的法令责任。


(2)中介[zhōngjiè]机构核查意见。

经核查,财政参谋以为:三维股份及董事、监事、治理职员已
在《刊行股份购置资产预案》许可,“《浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī]刊行股份
购置资产暨关联[guānlián]买卖预案》(称“预案”)及其择要的内容[nèiróng]、和完备,
不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,并就此肩负个体和的法令责
任”,切合《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》第四条的划定。


按照三维股份的,《刊行股份购置资产预案》所涉的前瞻性、反应
行业近况和生长趋势的信息[xìnxī]或数据为三维股份今朝政策、情况、行
业生长趋势、公司[gōngsī]生长、标的公司[gōngsī]及本次买卖的景象。等作出的谨慎披露。,
且修订[xiūdìng]后预案中在风险提醒及风险身分部门已删除[shānchú]“所引用。信息[xìnxī]或数据不能
反应行业近况和生长趋势的风险”和“前瞻性具有[jùyǒu]不性的风险”的表述,
切合《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》第五条的划定。


本财政参谋在为本次资产购置服务进程中遵遵法令、行政律例和中
国证监会的划定,遵循证券行业公认[gōngrèn]的业务尺度和道德,严酷推行了职
责,许可对建造[zhìzuò]、出具[chūjù]文件的性、性和完备性肩卖力任,本财政顾
问不存在。挑拨、帮忙或者伙同委托。人体例或者披露。存在。虚伪纪录、误导性或
者漏掉的告诉、告示文件环境,亦不存在。从事[cóngshì]不合法或者使用三维股份
资产重组谋取不合法好处[lìyì]的环境;按照为本次买卖提供服务的证券服务
机构北京[běijīng]国枫状师事务[shìwù]所、天健管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)及坤元资产评估
公司[gōngsī]项目经办职员简直认,其遵遵法令、行政律例和证监会的划定,
遵循行业公认[gōngrèn]的业务尺度和道德,严酷推行了职责,并许可对其所建造[zhìzuò]、
出具[chūjù]文件的性、性和完备性肩卖力任,不存在。挑拨、帮忙或者伙同委托。


人体例或者披露。存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉的告诉、告示文件,亦
不存在。从事[cóngshì]不合法或使用三维股份资产重组谋取不合法好处[lìyì]的环境,符
合《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》第六条的划定。




经核查,状师以为:三维股份及董事、监事、治理职员已在《刊行
股份购置资产预案》许可,“《浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī]刊行股份购置资产
暨关联[guānlián]买卖预案》(称“预案”)及其择要的内容[nèiróng]、和完备,不存在。
虚伪纪录、误导性或者漏掉,并就此肩负个体和的法令责任”,符
合《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》第四条的划定。


按照三维股份的,《刊行股份购置资产预案》所涉的前瞻性、反应
行业近况和生长趋势的信息[xìnxī]或数据为三维股份今朝政策、情况、行
业生长趋势、公司[gōngsī]生长、标的公司[gōngsī]及本次买卖的景象。等作出的谨慎披露。,
且修订[xiūdìng]后预案中在风险提醒及风险身分部门已删除[shānchú]“所引用。信息[xìnxī]或数据不能
反应行业近况和生长趋势的风险”和“前瞻性具有[jùyǒu]不性的风险”的表述,
切合《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》第五条的划定。


本所和经办状师在为本次资产购置服务进程中遵遵法令、行政律例和中
国证监会的划定,遵循证券法令行业公认[gōngrèn]的业务尺度和道德,严酷推行
了职责,许可对本所建造[zhìzuò]、出具[chūjù]文件的性、性和完备性肩卖力任,,本所
和经办状师不存在。挑拨、帮忙或者伙同委托。人体例或者披露。存在。虚伪纪录、误导
性或者漏掉的告诉、告示文件环境,亦不存在。从事[cóngshì]不合法或者使用
三维股份资产重组谋取不合法好处[lìyì]的环境;按照为本次买卖提供服务的
证券服务机构招商[zhāoshāng]证券股份公司[gōngsī]、天健管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)及坤
元资产评估公司[gōngsī]项目经办职员简直认,其遵遵法令、行政律例和证监会


的划定,遵循行业公认[gōngrèn]的业务尺度和道德,严酷推行了职责,并承
诺对其所建造[zhìzuò]、出具[chūjù]文件的性、性和完备性肩卖力任,不存在。挑拨、协
助或者伙同委托。人体例或者披露。存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉的报
告、告示文件,亦不存在。从事[cóngshì]不合法或使用三维股份资产重组谋取不正
当好处[lìyì]的环境,切合《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》第六条的划定。




公司[gōngsī]的信息[xìnxī]披露。媒体为上海证券买卖所网站()、《
证券报》、《上海证券报》及《证券日报》,信息[xìnxī]请以媒体登载[kāndēng]的信
息为准。公司[gōngsī]本次操持资产重组的事项[shìxiàng]尚存较大不性,敬请宽大投资。者
存眷[guānzhù]后续告示并留神投资。风险。




特此告示。




浙江三维橡胶成品[zhìpǐn]股份公司[gōngsī]

董事会

二零一八年五月二十六日


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